El acuerdo de compraventa regula la venta final de una adquirida a una adquirente. El contenido del acuerdo de compra puede variar significativamente, dependiendo de la estructura legal del acuerdo (como una compra de activos o una compra de acciones) y otros factores. Las siguientes cláusulas generalmente se encuentran en un acuerdo de compra estándar:
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Combinación de negocios. Esto establece la estructura legal de la transacción y cuándo ocurrirá. La redacción será diferente para cada tipo de estructura legal, o si la transacción solo involucra la compra de activos seleccionados de la adquirida.
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Pago de acciones. Si el pago se realiza en las acciones de la adquirente, se indicará la relación de canje a la que los accionistas del vendedor canjearán sus acciones por las acciones de la adquirente.
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Pago en efectivo. Si el pago debe ser en efectivo, esta cláusula establece cómo se transferirán los fondos a los accionistas de la adquirida.
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Pago de deuda. Si el pago es una deuda, esta cláusula establece los términos del pagaré y puede incluir una referencia a un acuerdo de garantía que establezca la posición asegurada del vendedor en los activos del adquiriente. Los documentos detallados de la deuda se incluyen en los anexos adjuntos.
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Opción y terminación de garantía. La adquirente no desea heredar ninguna opción sobre acciones o warrants no ejercitados, por lo que esta cláusula establece que todas las opciones y warrants se ejercerán o terminarán antes de la adquisición, sin dejar ninguna obligación residual para que la liquidación de la adquirente.
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Representaciones y garantías. Este es un conjunto de representaciones de que la información proporcionada por cada parte a la otra es verdadera. Puede haber una cantidad considerable de discusiones entre los abogados que trabajan para cada lado para determinar qué elementos están incluidos y excluidos de esta sección, así como el alcance de las responsabilidades asociadas si alguna de las declaraciones resulta ser falsa.
Puede haber cláusulas adicionales que se ocupen de circunstancias específicas de la transacción de compra. Aquí hay varias cláusulas de este tipo:
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Cesta. Esta cláusula establece una cantidad fija en dólares de pérdidas que la adquirente debe registrar de la adquirida antes de poder reclamar daños y perjuicios al vendedor según las disposiciones de indemnización del contrato de compra. Por ejemplo, una canasta de € 100,000 evita que el adquirente reclame el reembolso de los primeros € 100,000 de pérdidas.
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Collar. Si el pago al vendedor se realiza en acciones, se establece en una determinada relación de intercambio entre las acciones del adquirente y el vendedor. La cláusula collar establece que la relación de intercambio se restablecerá para mantener el precio de compra total previsto si el precio de las acciones del adquirente cambia más allá de una cierta cantidad. Esta cláusula reduce el riesgo para el vendedor de sufrir una rebaja en el precio pagado.
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Consumirse. Esta cláusula describe el cálculo que se utilizará para determinar los pagos adicionales al vendedor, así como la forma y el momento de esos pagos.
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Cláusula de cambio adverso material. Esta cláusula permite al adquirente salir de la transacción de compra si la condición de la empresa objetivo declina de manera significativa antes de cerrar el trato.
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Provisión verdadera. Esta cláusula da derecho al vendedor a acciones adicionales de la adquirente si originalmente se pagó en acciones y el precio de mercado de esas acciones disminuyó posteriormente. Esta cláusula no se utiliza normalmente a menos que el adquirente sea una empresa pública, donde existe un mercado para sus acciones al que se puede hacer referencia. Esto no es exactamente lo mismo que la provisión de collar, ya que puede ocurrir un verdadero aumento muchos meses después de que se haya completado una adquisición.
El documento puede tener cientos de páginas, especialmente cuando se incluyen apéndices, por lo que ambas partes requieren una gran cantidad de revisión detallada para garantizar que sus términos sean aceptables.
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