El proceso de subasta – Diccionario Contable

Descripción general del proceso de subasta

En muchas situaciones, el vendedor de una empresa optará por una subasta selectiva, que se lleva a cabo entre un pequeño número de posibles postores que probablemente tengan un gran interés en adquirir la empresa y en ofrecer un precio razonable. Existe la posibilidad de que no se invite a un postor atípico que podría haber ofrecido más por el negocio. Sin embargo, tener una lista corta de postores implica menos interrupciones en el trabajo por parte del equipo de administración del vendedor, acorta un poco el proceso de subasta y puede mejorar el nivel de confidencialidad.

Después de las presentaciones de la administración y las visitas a la planta, se debe solicitar cartas de intención (LOI). Es mejor solicitar LOI en lugar de hojas de términos, ya que las hojas de términos son menos específicas.

Espere que los postores presenten sus LOI en el último momento posible, o incluso esperen deliberadamente uno o dos días después de la fecha de vencimiento antes de realizar una presentación. Los postores hacen esto porque siempre sospechan que sus ofertas se venderán a otros participantes. En consecuencia, no es raro que la fecha de presentación final vaya y venga con solo unas pocas LOI llegando; Es posible que aún haya mejores ofertas en camino.

Una breve revisión de las LOI no revelará necesariamente un ganador claro. En cambio, puede ser necesario crear una matriz en la que se enumeren los diversos factores ofrecidos por cada licitador. Por ejemplo, un postor puede ofrecer un precio más alto, pero con la mitad del pago estructurado como una nota a cinco años, mientras que otro postor está dispuesto a ofrecer un trato en efectivo pero a un precio un 25%% menor que la oferta más alta. El vendedor debe clasificar estas ofertas y evaluar cada una. Si hay un banquero de inversiones involucrado, esta persona puede ofrecer valiosos consejos, especialmente en base a cualquier experiencia que haya tenido con estos postores en el pasado. No obstante, la decisión final recae en el vendedor.

Con base en esta decisión, se selecciona un postor y se inician las negociaciones sobre los términos exactos del acuerdo de compra, utilizando una plantilla de acuerdo de compra proporcionada por el vendedor. Este puede ser un proceso arduo que no siempre termina en una venta, por lo que los otros postores deben ser cortados en espera.

Todos los aspectos del acuerdo de compra están abiertos a negociación, por lo que decidirse por una versión mutuamente aceptable puede requerir una cantidad significativa de trabajo por parte de los abogados que representan a ambas partes. Un artículo que probablemente se reducirá a través de estas negociaciones es el precio. Por ejemplo, es posible que el vendedor no quiera depositar en custodia ninguna parte del precio de compra, lo que el postor solo aceptará a cambio de una reducción en el precio. O, el vendedor puede querer una cierta estructura legal para el trato que mejore su situación de responsabilidad fiscal, que el postor solo aceptará a cambio de una reducción de precio. Otro escenario común es que el licitante encuentre problemas durante su investigación de diligencia debida y exija una reducción compensatoria del precio. Por lo tanto, el precio indicado en la LOI tiende a ser el máximo que el vendedor probablemente verá, con una variedad de problemas que lo obligan a bajar a un nivel más bajo.

Es de cierta importancia no permitir que transcurra un período demasiado largo antes de completar una transacción con el mejor postor designado, ya que las negociaciones pueden fracasar y es posible que el vendedor deba dirigirse al siguiente postor más alto para concluir un trato. Esta también puede ser una táctica de negociación del postor, para retrasar los asuntos tanto tiempo que el vendedor ya no tenga otras partes interesadas. Es probable que se requieran 60 días para completar cualquier diligencia debida restante, negociar los términos del acuerdo y cerrar el trato. Si el postor extiende este período más allá de los 90 días, el vendedor debe comenzar a considerar cambiar al segundo mejor postor. Por supuesto, no se pueden iniciar conversaciones con otros postores hasta que haya expirado el período de exclusividad establecido en la LOI.

Durante la negociación del acuerdo de compra, los abogados de las dos partes se hacen cargo y trabajan en cada borrador del documento, resumiendo los problemas encontrados y enviándolos de regreso a sus directores para que los orienten. También habrá algunas áreas en las que falta información, lo que requerirá una investigación acelerada para encontrarla, verificarla e incorporarla al documento. Además, la diligencia debida generalmente no se ha completado en el momento en que se redacta el acuerdo de compra, por lo que los elementos de última hora que se encuentren en la diligencia debida deberán incorporarse al acuerdo de compra. Todas las iteraciones involucradas en este proceso dan como resultado facturas legales espectaculares una vez que se completa la adquisición, pero eso es parte del proceso de adquisición.

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