El capital social consiste en reclamaciones de los propietarios que surgen de las inversiones en la empresa. Una corporación está autorizada por el gobierno estatal para existir y emitir acciones.
Una vez autorizadas, las acciones de la corporación se clasifican en una de estas cuatro categorías:
- Acciones no suscritas y no emitidas: Acciones que no se han comprometido para su emisión a nadie.
- Acciones suscritas y no emitidas: Acciones que solo pueden emitirse a personas que hayan acordado comprarlas.
- Acciones emitidas en circulación: Acciones que están en manos de accionistas que poseen los derechos descritos en la carta
- Acciones emitidas, no en circulación: Acciones que han sido emitidas y posteriormente adquiridas por la corporación (también conocidas como acciones en tesorería)
Los GAAP exigen la divulgación de las cantidades de acciones de cada grupo, ya sea en el balance o en una nota.
Clases de acciones
Los estatutos de muchas empresas les permiten emitir más de una clase de acciones. Los titulares de las distintas clases poseen diferentes derechos.
Las acciones preferentes conllevan uno o más privilegios especiales que las distinguen de las acciones ordinarias. A menudo conlleva una o más características negativas que compensan a los accionistas comunes por su posición inferior.
Las posibles características positivas de las acciones preferentes incluyen:
- Preferencia por distribuciones de dividendos
- Preferencia por distribuciones de liquidación
- Redimibilidad: el titular puede optar por recibir efectivo en liquidación total para devolver las acciones a la corporación
- Convertibilidad: el titular puede optar por convertirse en accionista común.
Las posibles características negativas de las acciones preferentes incluyen:
- Callability: La corporación puede optar por retirar las acciones pagando en efectivo
- Estado sin derecho a voto
- Límites a los dividendos
En muchos casos, los derechos de los accionistas preferentes se asemejan más a los de los acreedores que a los de los propietarios.
Los accionistas comunes poseen la participación residual en la empresa; es decir, quedan últimos en el orden de precedencia con respecto a la recepción de efectivo tras la disolución de la corporación.
Los reclamos de los accionistas comunes son los que aumentan por las ganancias o disminuyen por las pérdidas (después de considerar los dividendos de acciones preferentes). Ocasionalmente, una corporación puede emitir diferentes clases de acciones ordinarias, de las cuales al menos una debe tener derecho a voto.
Capital legal
El término capital legal se utiliza con frecuencia en los estatutos relacionados con la incorporación para identificar la cantidad mínima de reclamaciones de los propietarios que no pueden satisfacerse mediante la distribución de activos.
El concepto de capital legal se estableció originalmente para proteger a los acreedores de las acciones de una gestión sin escrúpulos, en particular la posibilidad de que los activos líquidos puedan ser desviados, dejando un “caparazón” corporativo que no puede pagar sus deudas.
La cantidad de capital legal se establece en el estatuto como una cantidad determinada (por ejemplo, $ 1,000 en Washington, DC) o como una cantidad basada en el número de acciones emitidas.
La leve protección del capital legal ha sido sustancialmente reemplazada por doctrinas más fuertes, creadas y aplicadas por los tribunales. En general, se basan en las responsabilidades fiduciarias de los gerentes.
En consecuencia, la cantidad de capital legal no es un elemento clave para la divulgación de la contabilidad financiera.
Medición
El monto registrado en la cuenta de capital social para una clase particular de acciones depende de si las acciones tienen un valor nominal. Las acciones de valor nominal tienen un valor asignado por acción que se fija en el estatuto corporativo.
En algunos estados, el capital legal puede definirse como el valor nominal agregado de las acciones emitidas. Este monto se utiliza en contabilidad financiera para determinar el monto registrado en la cuenta de reclamos de capital social.
El valor nominal también es significativo cuando los dividendos se expresan como un porcentaje del valor nominal, como suele ocurrir con las acciones preferentes.
A menudo se establece un valor nominal muy bajo para minimizar el capital legal y reducir las tarifas estatales relacionadas con la constitución y el funcionamiento de la corporación, que es proporcional al valor nominal agregado.
Por ejemplo, Delaware, un estado en el que están incorporadas muchas empresas grandes, evalúa las tarifas sobre esta base.
Como alternativa a la emisión de acciones con valor nominal, muchas empresas emiten acciones sin valor nominal. El capital legal para estas corporaciones puede establecerse mediante el uso de un valor declarado por acción que sustituya al valor nominal o utilizando el valor total recibido en el momento de la emisión.
El saldo de la cuenta de capital social es igual al valor declarado de las acciones en circulación o, si no hay un valor establecido, el total de ganancias. La elección entre emitir acciones con valor nominal, valor declarado o verdaderas acciones sin valor nominal puede ser determinada por las leyes estatales.
Por ejemplo, si una corporación de Delaware emite acciones sin valor nominal, las tarifas se calculan como si la acción tuviera un valor nominal de $ 100 por acción.
Divulgaciones adicionales
Además del monto en dólares registrado en la cuenta de capital social, el balance o las notas deben proporcionar estos datos:
- Privilegios especiales o sanciones de la clase, como tasa de dividendo, límites y derechos de voto.
- Número de acciones autorizadas, emitidas, suscritas, en circulación y readquiridas
Los ejemplos siguientes muestran extractos de los balances generales de Capitol Food Industries y General Motors para ilustrar estas divulgaciones.
