Corporación: Definición
A corporación es un organismo separado, autorizado por la ley, propiedad de una o más personas, y que tiene sus propios derechos, privilegios y obligaciones distintos de los de su (s) propietario (s).
En efecto, según la Constitución de los Estados Unidos, una corporación es una entidad legal separada con una vida continua que tiene derechos y obligaciones similares a los de un individuo.
Esto significa que una corporación puede demandar o ser demandada y no deja de existir con la muerte de un propietario.
Ventajas de las corporaciones
Una corporación tiene ciertas características que le otorgan una serie de ventajas sobre otras formas de organización empresarial.
Estas ventajas incluyen responsabilidad limitada para los accionistas, transferibilidad de la propiedad, facilidad de formación de capital y administración profesional.
Responsabilidad limitada de los accionistas
Una corporación es responsable de sus propias obligaciones. Sus acreedores solo pueden mirar los activos de la corporación para satisfacer sus reclamaciones. La responsabilidad total de los propietarios generalmente se limita a la cantidad que han invertido en la corporación.
Por lo tanto, si invirtió $ 5,000 en una corporación, su responsabilidad se limitaría a esa inversión independientemente de las deudas que la corporación pueda eventualmente incurrir.
Sin embargo, en muchas corporaciones pequeñas propiedad de familias o de unos pocos individuos, los accionistas a menudo deben garantizar préstamos corporativos de bancos y otros acreedores.
Transferibilidad de la propiedad
La propiedad en una corporación se evidencia por una participación en las acciones. Estas acciones son generalmente transferibles sin restricciones.
Las grandes bolsas de valores, como la Bolsa de Valores de Nueva York y otras bolsas de valores estadounidenses, así como las bolsas regionales, existen para facilitar el intercambio de acciones entre individuos.
Una vez que se emiten las acciones de una corporación, la corporación no se ve afectada por transacciones de acciones posteriores entre accionistas individuales, aparte del hecho de que su lista de accionistas cambiará.
Facilidad de formación de capital
La responsabilidad limitada y la transferibilidad de la propiedad facilitan que una corporación obtenga capital que en el caso de las empresas unipersonales y las sociedades.
Muchas personas pueden invertir pequeñas cantidades de capital que, en total, cubrirán las grandes necesidades de capital de una gran empresa.
Es atractivo para las personas invertir en corporaciones porque conocen el monto de su riesgo total y, por lo general, pueden liquidar su inversión cuando lo deseen.
Gestión profesional
En una gran corporación que cotiza en bolsa, los propietarios generalmente no tienen control de gestión directo. Le dan este control al presidente de la corporación y a otros altos funcionarios.
Esta separación entre propiedad y control permite que las corporaciones atraigan a administradores profesionales de alto nivel.
En la mayoría de las sociedades unipersonales y las sociedades, el propietario también es el administrador. En consecuencia, un propietario que tiene excelentes habilidades de ingeniería puede no tener las habilidades de gestión necesarias para operar una empresa con éxito.
Desventajas de las corporaciones
Algunas de las mismas características corporativas que brindan ventajas a la incorporación también pueden resultar en desventajas. Estas desventajas son especialmente relevantes para las empresas más pequeñas.
Doble imposición
La doble imposición es una de las principales desventajas de una corporación. Las ganancias de una corporación están sujetas a impuestos de hasta el 46%.
Cuando las ganancias corporativas se distribuyen a los accionistas en forma de dividendos en efectivo, estos dividendos no son deducibles por la corporación, pero están sujetos a impuestos para el receptor.
En efecto, las ganancias corporativas se gravan dos veces: una a nivel corporativo y otra a nivel de accionista individual.
Regulación gubernamental
Las corporaciones deben estar autorizadas por un estado y, por lo tanto, deben cumplir con las regulaciones estatales y federales. Se deben presentar varios informes y documentos ante las agencias estatales y federales.
Para las empresas más pequeñas, el costo de cumplir con estas regulaciones puede superar los otros beneficios de la forma corporativa de organización empresarial.
Aunque la regulación gubernamental se aplica a todas las formas de empresa comercial, generalmente no es un factor tan importante para las empresas unipersonales y las sociedades.
De responsabilidad limitada
Para las empresas más pequeñas, la característica de responsabilidad limitada de una corporación puede ser una desventaja en la obtención de capital. Debido a esta característica, los acreedores tienen reclamos solo contra los activos de una corporación.
Por lo tanto, si una corporación incumple, los acreedores no tienen recurso contra los propietarios.
Como resultado, los préstamos de los banqueros y otros acreedores a menudo se limitan a la cantidad de garantía ofrecida por la corporación, o en otros casos, los accionistas pueden tener que firmar un acuerdo comprometiendo sus propios activos como garantía.
En otras situaciones, los propietarios de una pequeña empresa pueden obtener capital con la ayuda de capitalistas de riesgo. Un capitalista de riesgo es una persona o grupo de personas que proporcionan capital a empresas emergentes y en crecimiento.
A cambio de su capital, estas personas suelen exigir una posición de capital en la empresa. Por lo tanto, los propietarios originales pueden tener que ceder el control de la corporación como precio de obtención de capital.
Formación y organización de una corporación
Los procedimientos para formar una corporación y, posteriormente, realizar negocios son una función de la ley estatal y, como es de esperar, todos los estados tienen leyes algo diferentes.
Por ejemplo, históricamente ha sido más fácil de incorporar en algunos estados como Delaware que en otros estados como California. En gran medida, esto se debe al entorno regulatorio de California.
Por tanto, la siguiente discusión se basa en los procedimientos generales que se encuentran en la mayoría de los estados.
Formar una corporación
El primer paso para formar una corporación es que al menos tres personas, generalmente el presidente corporativo, el vicepresidente y el secretario-tesorero, presenten una solicitud ante el funcionario estatal correspondiente, a menudo llamado Secretario de Estado.
Entre los elementos incluidos en la solicitud se encuentran los artículos de incorporación, que enumeran:
- El nombre y lugar de negocios de la corporación.
- El objetivo principal del negocio.
- Los nombres de los principales funcionarios de la corporación.
- Los nombres de los accionistas originales.
- El tipo de acciones que se emitirán, el número de acciones autorizadas, su valor nominal (si lo hubiera) y sus derechos de voto y dividendos.
Una vez que los artículos de incorporación han sido aprobados por el funcionario estatal correspondiente, a menudo se los denomina estatutos corporativos.
Costos de organización
Durante el proceso de organización, una corporación incurre en ciertos costos. Estos incluyen tarifas de presentación e incorporación al estado, honorarios de abogados, tarifas de promoción, tarifas de impresión y grabado, y artículos similares.
Todos estos costos son necesarios para que la corporación comience. Debido a que se considera que tienen beneficios futuros, se capitalizan y se denominan costos de organización.
Estos costos de organización generalmente se enumeran en la sección Otros activos del balance.
Aunque estos costos benefician a la corporación durante toda su vida (que se considera indefinida bajo el supuesto de negocio en marcha), normalmente se cancelan en un período de tiempo de cinco años.
Esto se debe a que las leyes del impuesto sobre la renta permiten que estos costos se amorticen durante un mínimo de cinco años.
Aunque los contables no necesariamente siguen las leyes fiscales al establecer los principios contables, lo hacen en este caso porque los costos de la organización generalmente no son materiales.
Organización de la Corporación
Inmediatamente después de que se emita el estatuto de la corporación, los accionistas deben organizar la empresa para realizar negocios en el futuro.
Se debe elegir una junta directiva, que posteriormente nombra a los nuevos funcionarios de la corporación. Se redactan los estatutos sociales que establecen las reglas de orden para el funcionamiento de la nueva corporación.
Organigrama típico de una corporación
El siguiente ejemplo, que presenta un organigrama corporativo típico, muestra la relación entre los accionistas, la junta directiva y la alta gerencia corporativa.
Accionistas
Los accionistas son los dueños de la corporación. Su propiedad se acredita mediante certificados de acciones. A continuación se muestra un ejemplo de certificado de acciones.
Un certificado de acciones es un documento legal que muestra el número, tipo y valor nominal (si corresponde) de las acciones emitidas por la corporación. Los certificados de acciones están numerados en serie y pueden incluir otros datos requeridos por las leyes estatales.
En las grandes corporaciones, los accionistas no participan en las operaciones diarias del negocio. Sin embargo, eligen a la junta directiva y votan sobre temas importantes en la asamblea anual de accionistas.
El directorio está encargado de establecer políticas corporativas amplias y nombrar a la alta gerencia corporativa.
Sin embargo, los accionistas tienen ciertos derechos, que incluyen los que se analizan a continuación.
Primero, el derecho a asistir a todas las juntas de accionistas, a votar por el directorio y a votar sobre las principales políticas y decisiones corporativas, como las fusiones y consolidaciones propuestas.
El número de votos se basa en el número de acciones que posee. Los accionistas que no asistan a las juntas pueden votar a través de un poder.
Un poder otorga a otra persona o personas, generalmente la administración actual, el derecho a votar las acciones de la manera que consideren mejor.
Segundo, el derecho a recibir una parte proporcional de todos los dividendos declarados por el consejo de administración.
Tercero, el derecho a una participación proporcional de los activos corporativos restantes tras la liquidación de la corporación.
Recuerde que el interés de los accionistas es residual y que solo tienen derecho a los activos restantes después de que se hayan satisfecho todas las reclamaciones de los acreedores y otros accionistas.
Cuatro, el derecho de preferencia. Esto les da a los accionistas existentes el derecho a comprar acciones de una nueva emisión de acciones en proporción a las acciones que ya poseen.
Este derecho asegura que la propiedad de los accionistas actuales no se diluya por la emisión de acciones adicionales.
Para ilustrar, suponga que Mark Wilson posee el 5% de las acciones en circulación de Ironside Corporation. Si la corporación decide emitir 100,000 acciones nuevas, Mark Wilson tendrá derecho a comprar 5,000 (100,000 x 0.05) acciones adicionales.
Por supuesto, Wilson no tiene que comprar estas acciones. Los accionistas a menudo renuncian a este derecho para facilitar las fusiones que requieren la emisión de acciones adicionales.
Por fin, el derecho a disponer o transferir sus acciones cuando así lo deseen. En algunas situaciones, este derecho a la libre transferibilidad es limitado. Tales limitaciones, si existen, se indican claramente en el certificado de acciones.
Consejo de Administración y Alta Dirección
El consejo de administración y el presidente del consejo son elegidos por los accionistas. La junta generalmente está formada por miembros de la alta dirección y externos.
Los miembros externos son personas que no están empleadas de otra manera por la empresa y, por lo tanto, son independientes de la alta dirección.
En los últimos años, se ha convertido en un lugar común que la mayoría de la junta esté formada por estos miembros externos. La función principal de la junta es determinar las políticas corporativas generales y nombrar a la alta dirección.
La junta también se encarga de proteger los intereses de los accionistas y acreedores.
La alta dirección de la corporación es nombrada por la junta. Obviamente, la función principal de la alta dirección es realizar las operaciones diarias de la empresa.
El organigrama que se muestra anteriormente en este artículo indica algunos de los oficiales típicos que se encuentran en la administración general. Claramente, las designaciones y funciones de estas personas dependen de las necesidades específicas y la organización de la empresa.